Spółka akcyjna

194
spółka akcyjna na giełdzie

Spółka akcyjna jest najwyżej zorganizowaną formą spółki handlowej. Może prowadzić działalność w dowolnym zakresie i wielkości.

Spółka akcyjna jest spółką kapitałową posiadającą osobowość prawną. Kapitał zakładowy spółki akcyjnej dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Potencjalna strata akcjonariusza ogranicza się do wysokości zapłaconej ceny emisyjnej akcji lub ceny jej nabycia na rynku wtórnym, np. na giełdzie. Spółka akcyjna posiada następujące organy:

  • Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy;
  • Rada Nadzorcza, sprawująca stały nadzór nad działalnością spółki;
  • Zarząd Spółki, prowadzi sprawy spółki oraz reprezentuje ją na wobec osób trzecich.

Zasady funkcjonowania spółki akcyjnej, kompetencje jej organów i wysokość kapitałów są określone w jej statucie a w pozostałych kwestiach – w kodeksie spółek handlowych.

Akcje

Akcja jest udziałowym papierem wartościowym, emitowanym w serii, stanowiącym dokument potwierdzający udział w kapitale zakładowym spółki akcyjnej. Minimalna wartość nominalna akcji wynosi 1 grosz. Akcje dzielą się na imienne i okaziciela. Posiadacze akcji imiennych są zarejestrowani w księdze akcyjnej prowadzonej przez spółkę. Akcjonariuszem wobec spółki jest osoba wpisana do księgi akcyjnej lub posiadacz akcji na okaziciela. Akcjom mogą być nadawane różne uprzywilejowania, najważniejsze: co do głosu, co do dywidendy, co do uczestnictwa w podziale majątku spółki w razie jej likwidacji. Na akcję uprzywilejowaną co do głosu przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu. Z chwilą dematerializacji uprzywilejowanie to wygasa. Z akcji uprzywilejowanych co do dywidendy może byś wypłacona dywidenda nie wyższa niż połowa dywidendy wypłacanej posiadaczom akcji nieuprzywilejowanych. Akcje mogą mieć formę dokumentu lub być pozbawione formy dokumentu (zdematerializowane). Dematerializacja ma miejsce, z chwilą rejestracji akcji w odpowiednim rejestrze prowadzonym przez firmę inwestycyjną, bank lub Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. Prawa wynikające z akcji zdematerializowanych należą się osobom wpisanym do rejestru. Na wniosek emitenta, za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego, akcjom zdematerializowanym może być przywrócona forma dokumentu. Na rynku regulowanym (Rynek Główny GPW) oraz w alternatywnym systemie obrotu (NewConnect) przedmiotem obrotu są akcje zdematerializowane, zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych. Prawo dopuszcza obrót akcjami niezdematerializowanymi w alternatywnym systemie obrotu, jeżeli emitent tak postanowi. Akcjonariuszom przysługują prawa, określone w kodeksie spółek handlowych oraz statucie spółki, które dzielą się na prawa majątkowe i korporacyjne.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższym organem spółki akcyjnej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie roku obrotowego.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane w dowolnym czasie przez zarząd, radę nadzorczą lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub połowę ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia jest:

  • rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
  • powzięcie uchwały o podziale zysku w postaci wypłaty dywidendy albo o pokryciu straty;
  • udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy również podjęcie uchwały w sprawie:

  • podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego;
  • upublicznienia spółki (dematerializacja akcji);
  • zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  • nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
  • emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i warrantów subskrypcyjnych;
  • nabycia własnych akcji;
  • umorzenia akcji;
  • zawarcia umowy między spółką dominującą a spółką zależną przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę;
  • użycia kapitału zapasowego i rezerwowego;
  • zmianie przedmiotu działalności spółki;
  • powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki w przypadku straty przewyższającej sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz 1/3 kapitału zakładowego;
  • powoływania i odwołania członków rady nadzorczej;
  • odwoływania lub zawieszenia w czynnościach członków zarządu, jeżeli statut tak przewiduje;
  • rozwiązania spółki lub przeniesienie jej siedziby za granicę;
  • nnych zagadnień określonych w kodeksie spółek handlowych oraz statucie.

Walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Dywidenda

Prawo do dywidendy, jako jedno z praw majątkowych, przysługuje wszystkim akcjonariuszom. Decyzję o jej wypłacie podejmuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego spółki. Uchwała w sprawie wypłaty dywidendy, określa (i) jej wysokość przypadającą na akcję, (ii) dzień ustalenia praw do dywidendy (dzień dywidendy) oraz (iii) dzień wypłaty dywidendy. Kwota przeznaczona na dywidendę nie może być wyższa niż kwota równa sumie zysku netto za ostatni rok obrotowy, niepodzielonych zysków z lat ubiegłych oraz kwot przeniesionych z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych po pomniejszeniu o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitał zapasowy lub rezerwowy. Prawo do dywidendy przysługuje osobom będącym akcjonariuszami w dniu oznaczonym przez emitenta, jako dzień ustalenia prawa do dywidendy.

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie publikuje indeks spółek dywidendowych WIGdiv, który jest wskaźnikiem dochodowym. W skład tego indeksu wchodzi 30 spółek, będących uczestnikami indeksów WIG20, mWIG40 oraz sWIG80, które charakteryzują się najwyższą stopą dywidendy na koniec sierpnia każdego roku oraz w poprzednich latach regularnie wypłacały dywidendę.

Prawo poboru akcji

Prawo poboru akcji pozwala na zachowanie przez dotychczasowych akcjonariuszy udziału w kapitale zakładowym spółki akcyjnej w przypadku podwyższenia kapitału i związanej z nim nowej emisji akcji. Walne Zgromadzenie może po odpowiednim umotywowaniu, większością 4/5 głosów pozbawić akcjonariuszy praw poboru.

W prospekcie emisyjnym akcji nowej emisji z prawem poboru emitent określa m.in. (i) sumę, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony, (ii) liczbę, rodzaj, wartość nominalną i cenę emisyjną akcji nowej emisji, podlegających prawu poboru, (iii) termin wykonania praw poboru, (iv) zasady przydziału akcji. Termin wykonania prawa poboru nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego albo memorandum informacyjnego.

Prawo poboru akcji jest zbywalnym papierem wartościowym o ograniczonym okresie ważności, uprawniającym akcjonariusza do nabycia akcji nowej emisji po ustalonej cenie emisyjnej. Prawo poboru przysługuje osobom będącym akcjonariuszami w dniu oznaczonym przez emitenta, jako dzień ustalenia prawa poboru. Na każdą akcję przypada jedno prawo poboru. Prawa poboru otrzymane przez dotychczasowych akcjonariuszy zostają zarejestrowane jako jednostkowe prawa poboru na ich rachunkach papierów wartościowych lub odpowiednich rachunkach zbiorczych. Osoby, które nie posiadają jednostkowych praw poboru mogą je kupić na sesji giełdowej, gdzie są one przedmiotem obrotu. Posiadacz jednostkowych praw poboru może je wykonać, zapisując się na akcje lub sprzedać, lub pozwolić na ich wygaśnięcie.

Jednostkowe prawa poboru tracą ważność z dniem dokonania zapisu na akcje nowej emisji. W przypadku niedojścia emisji do skutku, nabywcom jednostkowych praw poboru nie przysługuje odszkodowanie w związku wygaśnięciem tych praw lub też zwrot kosztów ich nabycia (zapłacona cena i prowizje maklerskie). Natomiast niewykonane jednostkowe prawa poboru wygasają wraz z zakończeniem przyjmowania zapisów na oferowane akcje. Dodać należy, że akcje nieobjęte w ramach wykonania prawa poboru oraz nieobjęte ewentualnymi zapisami dodatkowymi emitent przydziela według własnego uznania.

Prawa do akcji

Po upływie terminu składania zapisów na akcje nowej emisji, jeżeli emisja doszła do skutku, na rachunkach inwestorów, którzy dokonali zapisu na akcje nowej emisji są ewidencjonowane prawa do akcji nowej emisji (PNE). Z dniem zarejestrowania nowej emisji akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych, w miejsce PNE zostają wprowadzone prawa do akcji będące zbywalnymi papierami wartościowymi (PDA). Mogą być one przedmiotem zorganizowanego obrotu na rynku notowań akcji. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w sądzie rejestrowym a następnie zarejestrowaniu oferowanych akcji w systemie depozytowym Krajowego Depozytu, w zamian za posiadane na rachunkach papierów wartościowych inwestorów w tym dniu Prawa do Akcji, zostają zapisane akcje nowej emisji. Za każde jedno Prawo do Akcji na rachunku papierów wartościowych zostaje zapisana jedna akcja nowej emisji.

Prawo do udziału w podziale majątku spółki

Rozwiązanie spółki akcyjnej powodują przyczyny przewidziane w statucie, uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu jej siedziby za granicę, ogłoszenie upadłości spółki, inne przyczyny. Po podjęciu decyzji o rozwiązaniu spółki następuje jej likwidacja. Podział między akcjonariuszy majątku likwidowanej spółki może nastąpić po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, nie wcześniej jednak niż z upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.

Majątek spółki dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do ich udziału w kapitale zakładowym. Jeżeli akcje uprzywilejowane korzystają z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku, podlegają one spłacie w granicach przypadającego na nie kapitału zakładowego. W następnej kolejności są spłacane akcje nieuprzywilejowane. Pozostała nadwyżka majątku jest podzielona na ogólnych zasadach między wszystkie akcje. Statut spółki może określać inne zasady podziału majątku.

W przypadku uprawomocnienia się postanowienia sądu o ogłoszeniu upadłości spółki, obejmującej likwidację jej majątku, lub postanowienia o oddaleniu wniosku o ogłoszenie takiej upadłości ze względu na to, że majątek spółki nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania – po upływie 6 miesięcy zostaje zniesiona dematerializacja jej akcji.