Co to jest aport ?

203

Utworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga spełnienia szeregu warunków istnienia spółki. Przede wszystkim należy wziąć pod uwagę, że musi posiadać kapitał. Jednocześnie kapitał ten nie może być rozumiany jako zabezpieczenie na przyszłość, zamrożone środki finansowe i niefinansowe. Jest on konieczny, ale jest wykorzystywany bardzo szybko.

Każdy akcjonariusz jest zobowiązany do wniesienia własnego wkładu na rzecz spółki, tzw. wkładu. Zazwyczaj są to pieniądze, ale nie zawsze. Aport niepieniężny to wkład niepieniężny, który może stanowić część kapitału spółki, chociaż jego wartość i wyliczenie może być skomplikowane.

Co to jest aport?

Aport może wydawać się słowem obcym, nawet irracjonalnym, ale ściśle związanym z działalnością firmy. Nazwa ta oznacza wkład niepieniężny, który jest korzyścią świadczoną przez akcjonariusza. Otrzymuje ona udziały w spółce za wkład niepieniężny, który reguluje art. 158 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Możliwe jest pokrycie jego udziałów w naturze, zarówno częściowo, jak i w całości, w zależności od ich wielkości i umów z innymi akcjonariuszami. Jednocześnie należy pamiętać, że określenie wysokości wkładów niepieniężnych powinno być już zawarte w statucie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub ewentualnie w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego. Nie można po prostu powiedzieć “wnoszę waport” i na tym poprzestać. Dodatkowo, niezależnie od dokumentu, w którym wkłady niepieniężne lub wkłady zostaną uwzględnione, konieczne jest również odnotowanie form i kwot takich wkładów.

Wkłady, o których mowa powyżej, wnoszone są przez akcjonariusza w zamian za otrzymanie udziałów w kapitale zakładowym. Oznacza to, że nie jest możliwe zwolnienie akcjonariusza z obowiązku dołączenia “cegiełki” – wkładu do spółki. Jest to ściśle związane z faktem, że zgodnie z prawem akcjonariusze są zobowiązani do wniesienia wkładu jako środka do osiągnięcia wspólnych celów. Zostało to szerzej opisane w art. 3 Kodeksu spółek handlowych.

Czym są wkłady niepieniężne?

Wkład, który jest aportem, może być bardzo zróżnicowany. Może to być roszczenie partnera, nieruchomość, własność rzeczy ruchomych, prawa udziałowe, prawa autorskie, prawa do wynalazków, prawo użytkowania wieczystego. Z reguły jednak aport musi być zbywalny. Jest to konieczne ze względu na konieczność przeniesienia wkładu w dowolnej z wyżej wymienionych form na spółkę, która następnie dokona jego zbycia. Oznacza to, że może sprzedać składkę, jeśli uzna ją za korzystną z punktu widzenia spółki. Wymaga to również uznania wkładu za wkład niepieniężny. Uważa się go za taki, jeżeli posiada odpowiednią zdolność bilansową, tzn. jest on ujmowany w bilansie przedsiębiorstwa po wycenieniu go jako aktywa.

Ponadto aport powinien być użyteczny i powinien być możliwy do wyegzekwowania w razie konieczności, w przypadku likwidacji lub upadłości spółki. Niemożliwych do wykorzystania, niewymiernych, niekwantyfikowalnych, bezwartościowych wkładów pieniężnych nie można postrzegać jako aportu.

Rodzaje wkładów: rzeczowych i pieniężnych

Zanim przejdziemy do wskazania, co dokładnie jest aportem , warto zwrócić uwagę na różnicę w rodzajach wkładów na rzecz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Na pierwszy rzut oka wydaje się to bardzo proste. Wkład pieniężny to wkład wniesiony przez udziałowca w gotówce, w określonej wysokości. Z kolei wkład niepieniężny to każdy wkład niegotówkowy. Taki wkład nazywany jest aportem. Wspólnik, który ma być członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, po przyjrzeniu się swoim możliwościom, zbadaniu swojej woli, może wnieść wkład jedynie w gotówce, gotówce i w aporcie lub tylko w aporcie. Wkłady niepieniężne nie mogą być jednak dokonywane w sposób niejawny, lecz muszą być odzwierciedlone w statucie spółki lub w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego. Jednocześnie konieczne jest oszacowanie aportu.

Co może być aportem?

Chociaż aport nazywany jest wkładem niepieniężnym na rzecz spółki, w przepisach nie ma dokładnej definicji tego wkładu. Podkreślają tylko, że wniesienie wkładu innego niż pieniężny jest możliwe, a także to, czym może być. Jest to ważne dla późniejszej wyceny aportu, choć jego wartość, mimo że obliczona przez profesjonalistów nie może z czasem mieć odzwierciedlenia w rzeczywistości.

Zgodnie z przepisami, aportem może być:

  • weksel z gwarancją wekslową,
  • akcji innej firmy,
  • udziały w innej firmie,
  • prawa autorskie,
  • majątek ruchomy, tj. komputery, tablety, samochody, które będą wykorzystywane w działalności firmy.

Z kolei aportem nie może być:

  • świadczenie usług,
  • świadczenie pracy,
  • niezbywalne prawa.