Droga spółek na giełdę

Jak już wcześniej wspominaliśmy, proces wejścia na giełdę jest długotrwały – zajmuje zazwyczaj kilkanaście miesięcy. Oto co spółka musi zrobić, by dołączyć do spółek giełdowych (opisana przez nas droga na giełdę jest tylko przykładowa, choć najczęściej spotykana; w przypadku niektórych spółek może się ona jednak nieco różnić – szczególnie w zakresie sposobu przeprowadzania oferty publicznej).

Decyzja – dlaczego na giełdę?

Znając korzyści i koszty wejścia oraz obecności na giełdzie, właściciele spółki (i jej zarząd) muszą zdecydować, czy to jest właśnie to, czego potrzebują. Powinni też wiedzieć, w jaki sposób wykorzystać pozyskane od inwestorów pieniądze – najlepiej, by zostały one wykorzystane na rozwój, tak by zwiększyć wartość przedsiębiorstwa w przyszłości. Kiedy decyzja zostanie już podjęta, czas puścić maszynę w ruch. Spółka zazwyczaj kontaktuje się z wyspecjalizowanymi doradcami, którzy pomagają jej przejść przez wszystkie etapy. Pierwszym z nich jest…

Przekształcenie w spółkę akcyjną

Akcje mogą być emitowane i upubliczniane na giełdzie tylko przez spółki akcyjne (emisji akcji mogą dokonywać również rzadko spotykane spółki komandytowo-akcyjne, ale te z kolei nie mogą być notowane na giełdzie). Tak więc przedsiębiorstwa o innych formach prawnych (np. spółki jawne albo spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) muszą zostać przekształcone w spółki akcyjne. Jest to nieskomplikowany proces, sprowadzający się do zmiany odpowiednich wpisów w rejestrach i utworzenia nowych dokumentów spółki. Jeżeli przed przekształceniem nie funkcjonowała rada nadzorcza, to właściciele spółki akcyjnej muszą ją powołać. Ponadto stara spółka musi zamknąć wszystkie swoje sprawozdania finansowe, a nowa je otworzyć. Jeżeli już mamy spółkę akcyjną – kolejnym krokiem jest…

Uchwała walnego zgromadzenia spółki w sprawie wejścia na giełdę

Aby sprostać formalnościom, walne zgromadzenie spółki (czyli zgromadzenie wszystkich akcjonariuszy) musi oficjalnie podjąć szereg ważnych uchwał:

• o dematerializacji akcji – akcje w obrocie giełdowym nie mają formy dokumentu, a są jedynie zapisami elektronicznych impulsów w komputerach Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych;
• o ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym – czyli decyzję o złożeniu odpowiedniego wniosku do Komisji Nadzoru Finansowego, a następnie na Giełdę Papierów Wartościowych;
• o publicznej ofercie akcji – spółka może wyemitować nowe akcje (wtedy pozyska środki na rozwój), swoje akcje mogą też sprzedać dotychczasowi właściciele (wtedy pieniądze od inwestorów trafiają bezpośrednio do ich kieszeni). Zazwyczaj spółki dokonując pierwszej publicznej oferty decydują się na połączenie obu tych moż- liwości – część akcji emituje spółka, a część sprzedają dotychczasowi właściciele, realizując tym samym swoje zyski.

Wybór doradców wspierających ofertę

Jeżeli spółka nie zrobiła tego wcześniej, nadchodzi moment, by zdecydować, z kim nawiązać współpracę prowadzącą do giełdowego debiutu. Spółka musi koniecznie zatrudnić:

• audytora, czyli uprawnioną firmę (posiadającą licencję Ministra Finansów) zatrudniającą biegłych rewidentów, którzy przeprowadzają badanie sprawozdań finansowych spółki pod kątem ich rzetelności oraz zgodności z zasadami rachunkowości. Sprawozdania te, z dołączoną opinią audytora, zamieszczone są następnie w prospekcie emisyjnym. Zazwyczaj wiele pracy kosztuje takie przekształcenie sprawozdań finansowych, by dane za wszystkie okresy były ze sobą porównywalne (by opierały się na tych samych zasadach i politykach rachunkowości);
• oferującego, czyli firmę inwestycyjną (najczęściej biuro lub dom maklerski), która przeprowadzi ofertę (czyli m.in. zbierze zapisy na akcje od akcjonariuszy i dokona przydziału akcji). Bardzo często pracownicy domu maklerskiego biorą również duży udział w przygotowaniu prospektu emisyjnego.

Bardzo często spółki zatrudniają również:

• doradców finansowych, którzy wspomagają spółkę w podjęciu ważnych strategicznych decyzji finansowych (np. o strukturze emisji czy docelowej strukturze kapitałów spółki) oraz pomagają napisać prospekt emisyjny;
• doradców prawnych, którzy pomagają uniknąć rozmaitych raf tworzonych przez skomplikowane przepisy prawa;
• agencję public relations, która zajmuje się promocją spółki (i oferty). Często zdarza się, że na giełdę wchodzą spółki zupełnie nieznane szerokiej publiczności. Rolą doradców do spraw wizerunku jest skuteczne poinformowanie potencjalnych inwestorów o planach spółki (a często także o samym jej istnieniu) i zachęcenie do zainteresowania się jej ofertą.

Restrukturyzacja (czasami)

Niekiedy okazuje się (często za sprawą sugestii doradców), że pewne sprawy w spółce wymagają uporządkowania. Warto zrobić to jeszcze przed wejściem na giełdę, by nie zrażać akcjonariuszy. Poprawia się wówczas np. strukturę grupy kapitałowej spółki (relacje pomiędzy wszystkimi spółkami zależnymi) lub strukturę właścicielską. Niekiedy trzeba wyłączyć ze spółki działalność nieprzynoszącą odpowiednich rezultatów lub taką, która powoduje problemy prawne.

Przygotowanie prospektu emisyjnego

Przed ofertą publiczną akcji spółka musi przygotować prospekt emisyjny, który w bardzo obszerny sposób (zazwyczaj na kilkuset stronach) opisuje jej działalność oraz wyniki finansowe. Prospekt jest sposobem na prezentację się spółki inwestorom, dlatego jest ważne, by w wyczerpujący i rzetelny sposób opisywał wszystkie ważne aspekty jej działalności. Niestety, sprawia to, że rozrasta się on przez to do monstrualnych rozmiarów, co powoduje, że bardzo mało inwestorów ma wystarczająco dużo wytrwałości, by dokładnie go przeczytać (prawdopodobnie prospekty emisyjne niektórych spółek są dokładnie czytane tylko przez dwie grupy ludzi – ich autorów oraz tych, którzy zatwierdzają je w Komisji Nadzoru Finansowego). Co prawda minimalna zawartość prospektu emisyjnego jest określona w przepisach prawa (i jest taka sama dla prospektów we wszystkich krajach Unii Europejskiej – ma to ułatwić życie inwestorom z różnych krajów), ale tak naprawdę jego treść oraz jej układ zależy od autorów. Każda spółka ma swoją specyfikę działalności, więc w każdym przypadku powinny być akcentowane inne informacje.

Każdy prospekt emisyjny musi zawierać:

• wszystkie informacje na temat spółki emitującej akcje i jej grupy kapitałowej – charakterystykę rynku, na jakim działa i jej miejsce na nim, informacje o klientach, dostawcach, zawartych umowach, źródłach pozyskiwania kapitału, osobach zarządzających i nadzorujących, posiadanych patentach, licencjach itd.;
• sprawozdania finansowe z przeszłości wraz z odpowiednimi opiniami audytorów oraz (jeżeli to możliwe) informację o prognozowanych wynikach finansowych w przyszłości;
• obszerną informację o wszystkich czynnikach ryzyka jakim podlega spółka – zarówno związanych z samym przedsiębiorstwem, jak i ogólnie dotyczących gospodarki. Uważne przeczytanie uświadamia inwestorom, jak bardzo ryzykowna jest działalność każdego przedsiębiorstwa, co należy oczywiście wziąć pod uwagę, podejmując decyzje inwestycyjne (przypominamy o konieczności dywersyfikacji);
• szczegółowe informacje na temat samej oferty, czyli opis wszystkich procedur, które należy wykonać, by nabyć akcje, sposób, w jaki te akcje zostaną przydzielone, podział na transze (najczęściej spółki dzielą oferowane akcje na transze dla inwestorów instytucjonalnych i indywidualnych) oraz informację o wszystkich terminach ważnych dla oferty

Zatwierdzenie prospektu emisyjnego przez Komisję Nadzoru Finansowego

Gdy prospekt jest już gotowy, spółka składa go do Komisji Nadzoru Finansowego, by ta mogła go zatwierdzić. Komisja dba wyłącznie o to, by prospekt spełniał wymagania określone w przepisach prawa. Nie sprawdza natomiast, czy informacje w prospekcie są prawdziwe – o to musi zadbać sama spółka, a nierzetelne sporządzenie prospektu może ściągnąć na jej zarząd surowe kary. Zatwierdzanie prospektu to proces zazwyczaj bolesny dla spółki i jej doradców (autorów prospektu). Niemal nie zdarza się, by prospekt był zatwierdzony za pierwszym razem. Zazwyczaj Komisja odsyła go (czasami wielokrotnie) z prośbą o dokonanie odpowiednich poprawek.

Jakie błędy spółki popełniają w prospektach?

Każdego roku Komisja Nadzoru Finansowego publikuje opracowanie, w którym opisuje najczęstsze błędy, jakie spółki popełniają, starając się o zatwierdzenie prospektu emisyjnego. Są to na przykłady:

• formalne braki wniosku o zatwierdzenie (np. błędne wypełnienie formularza, brak wymaganych załączników, podpisów na wniosku, brak opłaty skarbowej);
• braki i błędy w dokumentach spółki (np. niezgodność uchwał walnego zgromadzenia z kodeksem spółek handlowych, błędy w dokumentach rejestrowych);
• braki w danych wymaganych przez przepisy prawa (np. niepoprawna prezentacja danych lub brak opinii audytora);
• niezgodność niektórych postanowień z prawem (w szczególności dotyczących konstrukcji i struktury oferty);
• złe interpretacje przepisów;
• niestaranność (literówki, pomyłki w numeracji stron, niespójność tych samych danych w różnych miejscach prospektu);
• błędy związane z treścią (np. niezrozumiałe przedstawienie niektórych informacji, zbyt lakonicznie potraktowane ważnych informacji, brak źródeł cytowanych danych liczbowych).

Gdy spółce uda się już przebrnąć przez procedury i przepisy, pod surowym okiem strzegącej ich Komisji Nadzoru Finansowego, można rozpocząć końcowy fragment drogi na giełdę.

Publikacja prospektu emisyjnego – promocja oferty

Zatwierdzony prospekt emisyjny należy opublikować, by inwestorzy mogli się z nim zapoznać. Musi on być dostępny w elektronicznej formie na stronie internetowej oraz w formie papierowej na żądanie inwestora.. Najczęściej prospekt w wersji papierowej jest dostępny w punktach obsługi klienta domów maklerskich, które przyjmują zapisy na akcje.

Wraz z publikacją prospektu spółka może oficjalnie zacząć promocję oferty – nie chodzi przy tym o kampanię reklamową samej spółki, ale o poinformowanie inwestorów o możliwości zakupu akcji oraz sposobie, w jaki należy to zrobić. Spółka spotyka się wówczas z dziennikarzami oraz organizuje tak zwane road show dla inwestorów. W ramach road show zarząd wchodzącej na giełdę spółki spotyka się w krótkim czasie (bo harmonogramy zazwyczaj są napięte) z przedstawicielami instytucji finansowych, które mogą być zainteresowane zakupem akcji. Czasami zarząd wybiera się także na road show za granicę – głównie do Londynu lub Frankfurtu nad Menem, by zaprezentować się inwestorom zagranicznym, którzy są dość aktywni na polskiej giełdzie.

Jeżeli między zatwierdzeniem prospektu emisyjnego a zakończeniem oferty nastąpią jakieś ważne zmiany lub wydarzenia w spółce (np. podpisana zostanie ważna umowa), musi ona opublikować aneks do prospektu (również zatwierdzany przez Komisję Nadzoru Finansowego) i udostępnić go inwestorom w taki sam sposób jak prospekt.

Rejestracja akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych

Wszystkie akcje spółki, które trafią na giełdę muszą być zdematerializowane i zapisane (zarejestrowane) na rachunkach w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych. Dotyczy to zarówno już istniejących akcji, jak i tych, które zostaną wyemitowane w ramach oferty.

Jednakże w świetle prawa rzeczywiście istnieją tylko te akcje, które zostały zarejestrowane przez Sąd Rejestrowy i wpisane do dokumentów spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. Rejestracja przez sąd trwa zazwyczaj kilka tygodni. Aby umożliwić akcjonariuszom wykonywanie niektórych praw wynikających z posiadania nowo wyemitowanych, ale jeszcze niezarejestrowanych akcji, powstała instytucja Prawa do Akcji (PDA). Od momentu giełdowego debiutu do zakończenia procedury rejestracji w sądzie inwestorzy mogą obracać PDA na giełdzie. Czasami, gdy zarówno spółka emitowała nowe akcje, jak i dotychczasowi właściciele sprzedawali swoje, przez pewien czas w obrocie znajdują się zarówno PDA, jak i akcje danej spółki. Po rejestracji nowej emisji w sądzie PDA zmieniają się w akcje, a ich notowania są asymilowane (łączone) z dotychczasowymi notowaniami akcji.