Członkowie rady nadzorczej niemający żadnych powiązań komercyjnych ze spółką ani – w sytuacji idealnej – nieutrzymujący nawet osobistych kontaktów z zarządem. Powinni oni jednak posiadać akcje spółki w celu zapewnienia, że ich sytuacja jest taka sama jak reprezentowanych przez nich udziałowców. Dzięki bezstronności, niezależności członkowie rady lepiej reprezentują interesy akcjonariuszy, szczególnie w przypadkach rozbieżności interesów z interesami zarządu, czyli np. przy ustalaniu wynagrodzenia zarządu lub ocenie wyników zarządzania. Tradycyjnie niezależny członek rady nadzorczej to osoba na eksponowanym stanowisku, której pozycja jest na tyle silna, by nie iść na komercyjne kompromisy. Zazwyczaj jest to funkcja bardziej honorowa niż wykonawcza. Osoby ją pełniące rekrutowały się zwykle z szeregów emerytowanych biznesmenów, należących do kręgu dobrze ustosunkowanych kolegów ze świata biznesu. Zebrania rady były dla nich jedynie okazją do relaksu przy dobrym lunchu. Wynagrodzenie było skromne, ale również obowiązki ograniczały się do biernego zatwierdzania dokumentów. Posiadając niewielki zakres informacji i tylko kilka miejsc w radzie, niezależni członkowie czuli się jak dopieszczani goście – niezręcznie byłoby im urazić gospodarza. Jednak wraz ze wzrostem nacisku na poprawę standardów ładu korporacyjnego rośnie również znaczenie i wpływ niezależnych członków rad nadzorczych. Ich szeregi stale się powiększają (w roku 2000 w USA niezależni członkowie stanowili prawie 80% składu rad nadzorczych).
Co ważniejsze, oczekuje się od nich skutecznego działania w zakresie egzekwowania praw akcjonariuszy – w razie potrzeby w drodze otwartego kwestionowania działalności zarządu i wyników zarządzania. Posiadając szerszy zakres odpowiedzialności, niezależni członkowie rad nadzorczych muszą otrzymywać wyższe wynagrodzenie i mieć większy udział finansowy w przedsiębiorstwach, które nadzorują. Patrz rada nadzorcza (Niemcy).
