Akcjonariusz to osoba będąca współwłaścicielem spółki akcyjnej z tytułu posiadania jej akcji. Dzięki nabyciu udziałów (nawet jednego), a tym samym wniesienie kapitału staje się współwłaścicielem spółki. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych akcjonariuszem jest posiadacz akcji na okaziciela lub osoba wpisana do rejestru akcyjnego z imiennia i nazwiska (w przypadku osoby fizycznej) lub nazwy (w przypadku osoby prawnej).
Co wynika z tej współwłasności?
Akcjonariusz, jako formalny właściciel majątku spółki, nie może bezpośrednio dysponować jej aktywami, tzn. nie może sprzedać lub zabrać „swojej” części. Może jednak korzystać z faktu, że spółka przynosi zyski (dywidendę), wpływać na wybór kadry zarządzającej spółki (udział w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy) lub mieć wpływ na podejmowanie strategicznych decyzji, np. w sprawie likwidacji spółki.
Wszyscy akcjonariusze mają określony zestaw praw i obowiązków. Najważniejsze z nich to:
- majątkowe (do udziału w zyskach, pierwszeństwa objęcia akcji, do majątku spółki)
- korporacyjne (do udziału w Walnym Zgromadzeniu, do informacji, do głosu)
Jak zostać akcjonariuszem?
Akcjonariuszem może być osoba fizyczna lub prawna albo jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej – na przykład spółka prawa handlowego. Powstaje jednak pytanie, jak zostać akcjonariuszem.
Jak wspomniano powyżej, akcjonariuszem staje się każda osoba nabywająca udziały w spółce. Wystarczy więc kupić tego typu papiery wartościowe na rynku wtórnym i zostać wspólnikiem w spółce. Możemy również nabywać akcje w drodze dziedziczenia – zgodnie z zasadami określonymi w prawie spadkowym.
Warto wspomnieć, że w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej, oprócz wspólników, którzy nie są odpowiedzialni za zobowiązania spółki, wyróżniamy także wspólników generalnych. Odpowiadają oni bez ograniczeń całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki wobec wierzycieli.
Prawa akcjonariuszy
Posiadanie akcji rozumiane jest nie tylko jako ułamek kapitału zakładowego, ale również jako zabezpieczenie, z którego nabywa się określone prawa. Prawa akcjonariuszy można podzielić na prawa majątkowe i prawa niemajątkowe (korporacyjne). Co do zasady prawa te są równe, ale statut spółki może nadać niektórym udziałom szersze prawa.
Wśród praw niemajątkowych najważniejsze z nich to:
- Prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy,
- Prawa głosu – zazwyczaj jeden głos na akcję, ale w przypadku akcji uprzywilejowanych co do głosu, akcjonariusz może dysponować dwoma głosami na akcję,
- Prawo do informacji – żądanie udzielenia informacji dotyczących spółki może być kierowane do zarządu w trakcie walnego zgromadzenia lub poza walnym zgromadzeniem na żądanie udzielenia informacji,
- Bierne prawo wyborcze do organów spółki,
- Prawo do zaskarżenia uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy – powództwo o uchylenie uchwały może wnieść akcjonariusz spółki giełdowej, który głosował przeciwko uchwale i zażądał zarejestrowania sprzeciwu po jej podjęciu, został nieuzasadniony pozbawiony udziału w Walnym Zgromadzeniu lub był nieobecny z powodu wada zwołania Walnego Zgromadzenia lub brak włączenia uchwały do porządku obrad. Jednak od uchwały mającej na celu wyrządzenie szkody akcjonariuszowi, zaszkodzenie interesom spółki lub sprzecznej ze statutem lub przyzwoitością można się odwołać tylko w przypadku uchwały mającej na celu wyrządzenie szkody wspólnikowi, która zaszkodzi interesom firma lub sprzeczne ze statutem lub przyzwoitością.
- Prawo do wytoczenia powództwa o odszkodowanie przeciwko spółce.
Majątkowe uprawnienia akcjonariuszy to przede wszystkim:
- Prawo do udziału w zysku jest jednym z najważniejszych praw majątkowych przysługujących akcjonariuszom, co zostało omówione poniżej,
- Prawo poboru – dzięki temu prawu akcjonariusze zyskują pierwszeństwo w objęciu akcji nowej emisji, co musi nastąpić w trybie subskrypcji zamkniętej w stosunku do liczby akcji już posiadanych przez akcjonariuszy,
- prawo do udziału w kwocie likwidacyjnej – w przypadku upadłości spółki akcjonariusze mają prawo do udziału w podziale jej majątku, ale dopiero po zaspokojeniu roszczeń jej wierzycieli.
Prawa akcjonariuszy mniejszościowych
W przypadku spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych możemy mieć do czynienia z akcjonariuszami mniejszościowymi. Terminu tego używa się w odniesieniu do osób, które posiadają mniej niż 50% udziałów w spółce i jednocześnie mniej niż 50% głosów na walnym zgromadzeniu.
Mniejszościowy akcjonariusz nie ma wystarczających uprawnień do podejmowania decyzji dotyczących samej spółki, więc ma on pewne szczególne prawa. W przypadku akcjonariuszy mniejszościowych możliwe jest głosowanie za uchwałami, gdy łączą się one w grupy.
Prawa akcjonariuszy mniejszościowych są prawami defensywnymi – akcjonariusz może z nich korzystać tylko wspólnie z innymi akcjonariuszami. Dotyczy to również tych praw:
a) prawa akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego:
- Prawo do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad,
- Prawo do złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie listy obecności na walnym zgromadzeniu przez komisję powołaną w tym celu,
b) prawa akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego:
- Prawo do żądania wyboru rady nadzorczej w podziale na grupy,
c) prawa drobnych akcjonariuszy dotyczące wykupu ich akcji przez większość:
- w przypadku łączenia się spółek z ograniczoną odpowiedzialnością,
- w sytuacji, gdy uchwała została podjęta w sposób istotny zmieniający przedmiot działalności spółki.
Obowiązki akcjonariusza
Posiadanie akcji skutkuje nie tylko prawami, ale również konkretnymi obowiązkami akcjonariusza wobec spółki. Zgodnie z prawem, akcjonariusz jest przede wszystkim zobowiązany do wniesienia wkładu na poczet kapitału zakładowego w celu pokrycia nabytych udziałów. Jest to obowiązkowe w dwóch sytuacjach – utworzenia nowej spółki i objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym istniejącej spółki.
Ponadto, jeżeli akcjonariusz posiada akcje imienne, spółka może nałożyć na niego obowiązek świadczeń niepieniężnych, które są jednak wykonywane za wynagrodzeniem. Kwestia ta powinna być jednak uregulowana w statucie spółki pod rygorem nieważności.
Udziałowiec, a akcjonariusz
W niektórych źródłach słowa „akcjonariusz” i „akcjonariusz” są używane zamiennie. Akcjonariusz to osoba, która nabyła udziały w spółce akcyjnej lub spółce komandytowo-akcyjnej, a akcjonariusz jest posiadaczem udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Każdy z nich ma określone prawa i obowiązki, które są zbieżne pod wieloma względami, więc nie jest trudno popełnić błąd i stosować te dwa pojęcia w sposób synonimiczny. Jednakże akcjonariusz i akcjonariusz to dwie różne osoby.
Udział akcjonariusza w zysku spółki
Podstawowym prawem finansowym wspólnika jest prawo do udziału w zysku spółki, innymi słowy prawo do dywidendy. Nie może być wyłączone przez statut spółki. Po podjęciu przez walne zgromadzenie wspólników uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału, wspólnik nabywa roszczenie o wypłatę dywidendy wobec spółki.
Udział akcjonariusza w zysku spółki jest proporcjonalny do liczby posiadanych akcji, chyba że akcjonariusz posiada uprzywilejowany udział w dywidendzie. W takim przypadku otrzymany zysk może być wyższy, ale nie może przekroczyć dywidendy wypłaconej zwykłym akcjonariuszom o więcej niż połowę.
Odpowiedzialność akcjonariuszy w spółce akcyjnej
Bardzo ważną kwestią w przypadku spółki akcyjnej jest to, że akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności za majątek prywatny za zobowiązania spółki. Oznacza to, że odpowiedzialność osobista akcjonariuszy spółki akcyjnej jest wykluczona, a ryzyko akcjonariuszy jest ograniczone do wysokości wniesionego wkładu.
Zasada ta ma również zastosowanie do akcjonariuszy spółki komandytowo-akcyjnej. Istnieją jednak dwa wyjątki, które nakładają na posiadaczacza akcji w tej spółce osobistą odpowiedzialność za jej zobowiązania: :
- gdy w nazwie firmy zostanie umieszczone nazwisko lub nazwa firmy akcjonariusza,
- jeżeli spółka jest reprezentowana przez akcjonariusza, który nie jest uprawniony do działania lub wykracza poza zakres swoich uprawnień.
Akcjonariusze imperialistyczni (żargon)
Dramatyczne określenie autorstwa prawnika z Wall Street przedstawiające zbyt daleko idącą ingerencję zwykle zdrowego aktywizmu akcjonariuszy. Czy bezproduktywne wtrącanie się, ujmując to jego słowami, może zakończyć się nieefektywnym „zarządzaniem przez referendum”? Jeszcze inna obawa może wynikać z tego, że poszczególne grupy akcjonariuszy mające wspólne interesy bę- dą realizować swoje własne plany, które są sprzeczne z interesami większości akcjonariuszy. Wyróżnia się trzy grupy aktywnych akcjonariuszy, którzy często rzeczywiście utrudniają zadania zarządom:
- „Wilcze” fundusze hedge ze skrajnie krótkoterminową perspektywą,
- „Społecznicy” ze skłonnościami anty-biznesowymi, jak np. „zielona agenda”,
- „Asertywne” podejście do ładu korporacyjnego oparte na nieufności i podejrzliwości wobec zarządu.
Nazwa „imperialistyczny” sugeruje przesadną i niekontrolowaną władzę monarchy. Być może analogia ta nie jest do końca trafna, biorąc pod uwagę, że prawdziwy lęk spowodowany jest „nadmiarem” demokracji w dobrych intencjach, która jednak blokuje cały system. Przypuszczalnie, akcjonariusze pragną dobrego kierownictwa i niezależnej rady nadzorczej, którzy zajęliby się prowadzeniem działalności. Jednak chcą także rozumieć, zatwierdzać i nadzorować działalność swoich przedstawicieli. Tutaj trzeba więcej demokracji, nie mniej.
