Akcje imienne

237

Akcja imienna to rodzaj akcji, do której jest uprawniona osoba wskazana w dokumencie akcji. Charakteryzuje się tym, że jest związana z konkretną osobą wymienioną w dokumencie:

  • z imienia i nazwiska – w przypadku osoby fizycznej,
  • nazwy (firmy) – w przypadku osób prawnych.

Jest to podstawowa kwestia odróżniająca akcje imienne od akcji na okaziciela, do których osoby posiadające świadectwo udziałowe są po prostu uprawnione. Przykładem akcji imiennych są akcje uprzywilejowane, które dają pewne przywileje akcjonariuszom.

Jak sprzedać akcje imienne?

Ponieważ ten rodzaj zabezpieczenia jest związany z konkretną osobą fizyczną lub prawną i ma na celu, między innymi, integrację akcjonariusza ze spółką, pojawia się oczywiście pytanie, jak sprzedać akcje imienne. Co do zasady Kodeks spółek handlowych pozwala na zbycie zarówno akcji na okaziciela, jak i akcji imiennych, a statut spółki nie może wyłączać tego prawa. Jednak w przypadku akcji imiennych spółka może w pewien sposób ograniczyć prawo akcjonariusza.

Jeżeli jednak statut spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń, sprzedaż akcji imiennych następuje w formie pisemnego oświadczenia, które może być zawarte w dokumencie akcji lub w odrębnym dokumencie. Najlepiej byłoby, gdyby była to umowa sprzedaży akcji imiennych, której forma nie odbiega od umowy sprzedaży akcji zwykłych. Powinna ona zawierać między innymi dane osobowe sprzedającego i kupującego, cenę zakupu oraz obowiązki stron, np. konieczność poinformowania spółki o nabyciu.

Jednakże, aby transakcja mogła zostać zakończona, należy również przenieść posiadanie akcji imiennych.

Przeniesienie akcji imiennych      

Może polegać na wydaniu nabywcy akcji imiennych będących przedmiotem sprzedaży. Orzecznictwo Sądu Najwyższego przyjmuje jednak sprawy, w których sprzedaż akcji imiennych nie jest związana z obowiązkiem ich fizycznej emisji. Dzieje się tak, gdy akcje imienne są w posiadaniu osoby trzeciej, np. banku, domu maklerskiego lub samej spółki. W takim przypadku przeniesienie akcji imiennych następuje w drodze umowy pomiędzy stronami i zawiadomienia posiadacza zależnego o zmianie własności akcji imiennych.

Zarząd spółki akcyjnej jest obowiązany prowadzić księgę akcji imiennych zawierającą dane osobowe posiadaczy takich papierów wartościowych. Wpisu do księgi można dokonać na wniosek nabywcy. Do wniosku inwestor musi dołączyć oświadczenie o zbyciu akcji w celu uzasadnienia wpisu. Umowa sprzedaży oraz pisemny dokument akcji nie są w tym przypadku konieczne.

Jak wspomniano powyżej, może zaistnieć sytuacja, w której statut spółki uzależnia przeniesienie (zbycie) przez akcjonariusza akcji lub ich części ułamkowej od pisemnej zgody zarządu. W takim przypadku mamy do czynienia z tzw. akcjami wyliczonymi. W przypadku decyzji negatywnej Zarząd jest zobowiązany wskazać innego nabywcę w terminie dwóch miesięcy od daty zawiadomienia o zamiarze przeniesienia akcji imiennych.

Zamiana akcji imiennych na okaziciela                    

Akcje imienne na okaziciela są jednym z podstawowych rodzajów akcji. Zgodnie z przepisami prawa akcjonariusz może zamienić akcje imienne na akcje na okaziciela na swój wniosek, chyba że Kodeks spółek handlowych lub Statut spółki stanowią inaczej. Zamiana akcji imiennych na okaziciela nie jest możliwa w dwóch przypadkach:

  • jeżeli ustawa jasno określa charakter akcji, np. akcje niepieniężne są co do zasady akcjami imiennymi,
  • status spółki przewiduje emisję akcji tylko jednego rodzaju – akcji imiennych lub na okaziciela.

Warto pamiętać, że wniosek o zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela jest indywidualnym prawem akcjonariusza. W związku z tym roszczenie to należy odróżnić od sytuacji, w której sama spółka zmienia umowę spółki. Należy również pamiętać, że zmiana akcji imiennych na okaziciela powoduje konieczność dostosowania się do nowego systemu prawnego. W praktyce oznacza to między innymi wygaśnięcie ograniczenia zbywalności mającego zastosowanie do akcji imiennych.

Darowizna akcji imiennych

Przedmiotem darowizny mogą być prawa majątkowe wynikające z posiadania instrumentów finansowych, w tym papierów wartościowych, takich jak akcje imienne. Umowa darowizny akcji imiennych nie różni się pod względem formy od umowy darowizny akcji zwykłych. Powinna ona zawierać dane osobowe i adresowe darczyńcy i odbiorcy, wartość nominalną akcji oraz obowiązki spoczywające na stronach.