Co to jest spółka akcyjna ?

1649

Spółka akcyjna to prekursor nowoczesnej korporacji, która została zorganizowana dla przedsiębiorstw wymagających dużych nakładów kapitałowych. Pieniądze zostały pozyskane poprzez sprzedaż akcji inwestorom, którzy stali się partnerami w przedsięwzięciu. Jedną z najwcześniejszych spółek akcyjnych była Virginia Company, założona w 1606 roku w celu kolonizacji Ameryki Północnej. Zgodnie z prawem poszczególni akcjonariusze nie byli odpowiedzialni za działania podejmowane przez spółkę, a w zakresie ekspozycji na ryzyko akcjonariusze mogli stracić jedynie kwotę swojej początkowej inwestycji. Patrz również: korporacja.

Spółka akcyjna jest najwyżej zorganizowaną formą spółki handlowej. Może prowadzić działalność w dowolnym zakresie i wielkości. Spółka akcyjna jest spółką kapitałową posiadającą osobowość prawną. Kapitał zakładowy spółki akcyjnej dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Potencjalna strata akcjonariusza ogranicza się do wysokości zapłaconej ceny emisyjnej akcji lub ceny jej nabycia na rynku wtórnym, np. na giełdzie. Spółka akcyjna posiada następujące organy:

  • Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy;
  • Rada Nadzorcza, sprawująca stały nadzór nad działalnością spółki;
  • Zarząd Spółki, prowadzi sprawy spółki oraz reprezentuje ją na wobec osób trzecich.

Zasady funkcjonowania spółki akcyjnej, kompetencje jej organów i wysokość kapitału określa statut oraz w innych sprawach – kodeks spółek handlowych.

Akcje

Akcja jest papierem wartościowym wyemitowanym w serii, stanowiącym dokument potwierdzający udział w kapitale zakładowym spółki akcyjnej. Minimalna wartość nominalna akcji wynosi 0,01 PLN. Akcje dzielą się na akcje imienne i na okaziciela. Posiadacze akcji imiennych są zarejestrowani w rejestrze akcji prowadzonym przez spółkę. Akcjonariuszem w stosunku do spółki jest osoba wpisana do rejestru akcji lub posiadacz akcji na okaziciela. Akcje mogą otrzymać różne przywileje, najważniejsze: głosowanie, dywidenda, udział w podziale aktywów spółki w przypadku jej likwidacji. 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu za uprzywilejowaną akcję. Wraz z dematerializacją ta preferencja wygasa. Preferencja dywidendy dla akcji dywidendowych może wynosić nie więcej niż połowę dywidendy wypłaconej nieuprzywilejowanym posiadaczom. Akcje mogą mieć formę dokumentu lub zostać pozbawione formy dokumentu (zdematerializowane). Dematerializacja ma miejsce, gdy akcje są zarejestrowane w odpowiednim rejestrze prowadzonym przez spółkę inwestycyjną, bank lub Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. Prawa wynikające z akcji zdematerializowanych należą do osób wpisanych do rejestru. Na wniosek emitenta, za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego, akcje zdematerializowane mogą zostać przywrócone do formy dokumentu. Na rynku regulowanym (Głównym Rynku GPW) oraz w alternatywnym systemie obrotu (NewConnect) przedmiotem obrotu są akcje zdematerializowane zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych. Prawo zezwala na obrót niematerialnymi akcjami w alternatywnym systemie obrotu, jeśli tak postanowi emitent. Akcjonariuszom przysługują prawa określone w kodeksie spółek handlowych i statucie spółki, które są podzielone na prawa majątkowe i korporacyjne.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem spółki akcyjnej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu 6 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane w dowolnym momencie przez zarząd, radę nadzorczą lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub połowę ogółu głosów na walnym zgromadzeniu.

Przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia jest:

  • przegląd i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy;
  • podejmowanie uchwały w sprawie podziału zysku w formie wypłaty dywidendy lub pokrycia straty;
  • potwierdzenie wypełnienia obowiązków przez członków organów spółki.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy także podejmowanie uchwał w sprawie:

  • podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
  • upublicznienie spółki (dematerializacja akcji);
  • sprzedaż i dzierżawa przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  • nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
  • emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i warrantów subskrypcyjnych;
  • nabycie akcji własnych;
  • umorzenie akcji;
  • zawarcie umowy między spółką dominującą a spółką zależną przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przeniesienie zysków przez taką spółkę;
  • wykorzystanie kapitału zapasowego i rezerwowego;
  • zmiana przedmiotu działalności spółki;
  • podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia spółki w przypadku straty przekraczającej sumę kapitału zapasowego i rezerwowego oraz 1/3 kapitału zakładowego;
  • powoływanie i odwoływanie członków rady nadzorczej;
  • odwoływanie lub zawieszanie członków zarządu, jeżeli statut tak stanowi;
  • rozwiązanie spółki lub przeniesienie statutowej siedziby za granicę;
  • inne kwestie określone w Kodeksie spółek handlowych i statucie.

Walne zgromadzenie spółki publicznej zwoływane jest przez ogłoszenie na stronie www spółki oraz w sposób określony dla przekazywania bieżących informacji, co najmniej 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Dywidenda

Prawo do dywidendy, jako jedno z praw majątkowych, przysługuje wszystkim akcjonariuszom. Decyzję o jej wypłacie podejmuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego spółki. Uchwała w sprawie wypłaty dywidendy określa (i) jej kwotę na akcję, (ii) datę dywidendy (dzień dywidendy) oraz (iii) datę wypłaty dywidendy. Kwota przeznaczona na dywidendę nie może być wyższa niż kwota równa sumie zysku netto za ostatni rok budżetowy, niepodzielony zysk z lat poprzednich i kwoty przeniesione z kapitałów uzupełniających i rezerwowych utworzonych z zysku, po uwzględnieniu niepokrytych strat, akcji własnych oraz kwoty, które należy przeznaczyć z zysku za ostatni rok budżetowy na kapitał zapasowy lub rezerwowy. Prawo do dywidendy przysługuje osobom, które są akcjonariuszami w dniu wyznaczonym przez emitenta na dzień ustalenia prawa do dywidendy.

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie publikuje indeks spółki dywidendowej WIGdiv, który jest wskaźnikiem dochodu. Indeks obejmuje 30 spółek, które są uczestnikami indeksów WIG20, mWIG40 i sWIG80, które mają najwyższą stopę dywidendy na koniec sierpnia każdego roku i regularnie wypłacają dywidendę w poprzednich latach.

Prawo poboru akcji

Prawo poboru pozwala obecnym akcjonariuszom zachować swój udział w kapitale zakładowym spółki akcyjnej w przypadku podwyższenia kapitału i związanej z tym nowej emisji akcji. Walne Zgromadzenie może, po odpowiednim uzasadnieniu, większością 4/5 głosów pozbawić akcjonariuszy prawa poboru.

W prospekcie emisyjnym akcji nowej emisji z prawem poboru emitent określa między innymi (i) kwotę podwyższenia kapitału zakładowego, (ii) liczbę, rodzaj, wartość nominalną i cenę emisyjną nowej wyemitować akcje z prawem poboru, (iii) datę wykonania prawa poboru, (iv) zasady przydziału akcji. Termin wykonania prawa pierwokupu nie może być krótszy niż dwa tygodnie od daty upublicznienia prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego.

Prawo pierwokupu jest zbywalnym zabezpieczeniem o ograniczonym okresie ważności, uprawniającym akcjonariusza do zakupu akcji nowej emisji po stałej cenie emisyjnej. Prawo poboru przysługuje osobom będącym akcjonariuszami w dniu wyznaczonym przez emitenta jako dzień ustanowienia prawa poboru. Na każdą akcję przypada jedno prawo pierwokupu. Prawa poboru otrzymane przez dotychczasowych akcjonariuszy są rejestrowane jako indywidualne prawa poboru na ich rachunkach papierów wartościowych lub odpowiednich rachunkach zbiorczych. Osoby, które nie mają indywidualnych praw poboru, mogą je kupić na sesji handlowej, na której są przedmiotem obrotu. Posiadacz indywidualnych praw poboru może je wykonywać, subskrybując lub sprzedając akcje lub zezwalając na ich wygaśnięcie.

Indywidualne prawa subskrypcji wygasają z dniem subskrypcji akcji nowej emisji. W przypadku niepowodzenia emisji nabywcy indywidualnych praw poboru nie będą uprawnieni do odszkodowania w związku z wygaśnięciem tych praw lub zwrotem kosztów zakupu (zapłacona cena i opłaty maklerskie). Niewykonane prawa poboru wygasają jednak z końcem przyjęcia zapisów na oferowane akcje. Należy dodać, że akcje nie są objęte wykonywaniem praw poboru i nie są objęte żadnymi dodatkowymi subskrypcjami według własnego uznania.

Prawa do akcji

Po upływie terminu składania zapisów na akcje nowej emisji, jeżeli emisja zakończyła się powodzeniem, prawa do akcji nowej emisji (PNE) są rejestrowane na rachunkach inwestorów, którzy złożyli zapisy na akcje nowej emisji. Z dniem zarejestrowania nowej emisji akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych zamiast PNE zostaną wprowadzone prawa do akcji będących zbywalnymi papierami wartościowymi (PDA). Mogą być przedmiotem zorganizowanego obrotu na rynku notowań giełdowych. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w sądzie rejestrowym, a następnie zarejestrowaniu oferowanych akcji w systemie depozytowym Krajowego Depozytu, w zamian za prawa do akcji znajdujących się na rachunkach inwestorów w tym dniu zostaną zarejestrowane akcje nowej emisji. Dla każdego prawa do akcji na rachunku papierów wartościowych rejestrowana jest jedna akcja nowej emisji.

Prawo do udziału w podziale majątku spółki

Rozwiązanie spółki akcyjnej jest spowodowane przyczynami przewidzianymi w statucie, uchwałą walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki lub przeniesieniem jej siedziby za granicą, ogłoszeniem upadłości spółki, innymi przyczynami. Po podjęciu decyzji o rozwiązaniu spółki zostaje zlikwidowane. Podział między udziałowców majątku zlikwidowanej spółki może nastąpić po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, ale nie wcześniej niż rok po ostatnim ogłoszeniu o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.

Majątek spółki dzieli się pomiędzy akcjonariuszy w stosunku do ich udziału w kapitale zakładowym. Jeżeli akcje uprzywilejowane wykonują swoje prawo pierwokupu przy podziale aktywów, podlegają one spłacie w granicach kapitału zakładowego. Następnie akcje uprzywilejowane są spłacane. Pozostała nadwyżka aktywów jest dzielona na zasadach ogólnych między wszystkie akcje. Statut spółki może określać inne zasady podziału nieruchomości.

Jeżeli decyzja sądu w sprawie upadłości spółki, w tym likwidacji jej majątku, lub decyzja o umorzeniu wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu faktu, że majątek spółki jest niewystarczający do pokrycia kosztów postępowania – dematerializacja jej udziałów ma zostało zakończone.