Łączenie spółek

703

Łączenie spółek oznacza połączenie, połączenie dwóch lub więcej niezależnych korporacji biznesowych w jedno przedsiębiorstwo, zwykle wchłonięcie jednej lub więcej firm przez firmę dominującą. Połączenie może nastąpić poprzez nabycie przez jedno przedsiębiorstwo aktywów drugiego przedsiębiorstwa za gotówkę lub jego papiery wartościowe albo poprzez nabycie akcji lub udziałów drugiego przedsiębiorstwa lub też poprzez wydanie jego udziałów akcjonariuszom drugiego przedsiębiorstwa w zamian za ich udziały w przedsiębiorstwie przejmowanym (tym samym przejmując aktywa i pasywa drugiego przedsiębiorstwa).

Połączenia przedsiębiorstw mają kilka różnych rodzajów: horyzontalne, jeżeli oba przedsiębiorstwa produkują ten sam towar lub usługę na ten sam rynek; wertykalne, jeżeli połączone przedsiębiorstwa produkują ten sam towar lub usługę na różne rynki; lub wertykalne, jeżeli przedsiębiorstwo nabywa dostawcę lub klienta. Jeżeli przedsiębiorstwo powstałe w wyniku połączenia nie jest powiązane z przedsiębiorstwem przejmującym, nowe przedsiębiorstwo nazywane jest konglomeratem.

Przyczyny połączeń dwóch niezależnych firm są różne. Przedsiębiorstwo przejmujące może dążyć do wyeliminowania konkurenta, zwiększenia swojej efektywności, zróżnicowania swoich produktów, usług i rynków lub obniżenia podatków. Działalność związana z połączeniami różni się w zależności od cyklu koniunkturalnego, który jest wyższy, gdy działalność jest dobra.

Sposoby łączenia spółek

Jedynie osoby prawne, tj. różnego rodzaju spółki handlowe, spółdzielnie i przedsiębiorstwa państwowe, mogą się połączyć. Nie jest możliwe łączenie spółek cywilnych, ponieważ nie mają one osobowości prawnej. Nie może się też łączyć spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości.

Łączenie się spółek handlowych przez inkorporację (przejęcie)

Przed połączeniem istniały dwa podmioty. Połączenie polega na przeniesieniu całego majątku z jednego podmiotu do drugiego. Momentem połączenia jest wpis do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego. Po przeniesieniu majątku, podmiot przejmowany zostaje wykreślony z rejestru przedsiębiorców i tym samym przestaje istnieć. Spółki kapitałowe mogą łączyć się przez przejęcie.

Połączenia przez przejęcie obejmują m.in. połączenie na rynku wyższego szczebla przeprowadzone poprzez przeniesienie całego majątku spółki zależnej (będącej przedmiotem przejęcia) na przejmującą spółkę dominującą oraz połączenie na rynku niższego szczebla (połączenie odwrotne), w którym cały majątek spółki dominującej zostaje przeniesiony na spółkę zależną.

Łączenie się spółek handlowych w drodze połączenia (fuzja)

Istnieją również dwa podmioty przed połączeniem. Połączenie polega na przeniesieniu całego majątku obu podmiotów na inny, nowo utworzony podmiot. Momentem połączenia jest wpis do rejestru nowo utworzonej spółki. Istniejące podmioty są wykreślane z rejestru. Spółki kapitałowe i osobowe mogą łączyć się przez połączenie. Spółki osobowe mogą się łączyć, o ile nie jest to zabronione przez prawo (np. ustawa o adwokaturze). Nowo utworzona spółka musi być zawsze spółką kapitałową.

Fazy łączenia spółek

Faza menedżerska

Inicjatywę połączenia podejmuje zarząd spółki. Na tym etapie nie musi on prosić o zgodę akcjonariuszy. Plan połączenia zostaje złożony w sądzie rejestrowym. Sąd powołuje biegłego, który ustala, czy plan połączenia jest wiarygodny i zgodny z interesami wspólników.

Faza decyzyjna

Zarządy obu spółek zwołują zgromadzenia wspólników. Wcześniej akcjonariusze zapoznają się z planami połączenia. Zgromadzenia wspólników obu spółek muszą podejmować uchwały o jednolitej treści. Uchwały takie muszą być podejmowane kwalifikowaną większością 2/3 głosów w przypadku spółek kapitałowych, jednomyślnie w przypadku spółek jawnych. W przypadku spółek komandytowo-akcyjnych wymagana jest jednomyślność wspólników oraz większość 2/3 głosów komandytariuszy.

Faza rejestracji

Zarządy obu spółek składają wnioski do rejestru. W celu zapewnienia ciągłości istnienia podmiotów, wpis powinien być najpierw dokonany w odniesieniu do spółki przejmującej (nowo utworzonej). Dopiero wówczas spółki przejmowane (łączone) mogą zostać wykreślone. Samo odwołanie się od uchwały nie powstrzymuje skutków połączenia. Sąd uchyli uchwały, jeśli uzna je za niezgodne z prawem. Wyrok staje się prawomocny i przywraca warunek sprzed połączenia, jednak wszystkie zobowiązania podjęte w międzyczasie pozostają ważne.