Emisja obligacji jest sposobem finansowania firm z udziałem kapitału zagranicznego, jest tańszą alternatywą dla kredytu bankowego. Polega ona na emisji obligacji przez emitenta. Zgodnie z przepisami obligacje są papierami wartościowymi emitowanymi w serii, w której emitent oświadcza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji (obligatariusza) i jest zobowiązany do wykonania określonej usługi (wykup obligacji). Świadczenie może być wypłacane w gotówce lub w naturze.
W Polsce zasady emisji obligacji reguluje ustawa z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach. (Dz. U. z 1995 r., Nr 83, poz. 420) oraz jej zmiana z dnia 15 stycznia 2015 r. (Dz. U. z 2015 r., poz. 238).
Obligacje krajowe i zagraniczne. Obligacje krajowe, emitowane w kraju emitenta, zazwyczaj w walucie krajowej i oferowane przede wszystkim nabywcom krajowym. Te ostatnie mogą być emitowane poza granicami kraju, skierowane do nabywców zagranicznych i mogą być emitowane w różnych walutach, przy czym w przypadku emisji w walutach obcych należy uwzględnić ryzyko walutowe.
Obligacje mogą być zabezpieczone w całości lub w części, a także mogą być niezabezpieczone. Łączne zabezpieczenie obejmuje wartość nominalną i łączną kwotę odsetek. Może polegać m.in. na ustanowieniu zastawu lub hipoteki na majątku własnym emitenta lub na majątku innego podmiotu zarządzającego emitentem. Może to również obejmować udzielenie gwarancji przez instytucję finansową, która może obejmować na przykład Skarb Państwa, bank zagraniczny i określoną międzynarodową instytucję finansową.
Emitenci obligacji w Polsce
W Polsce mogą być emitowane obligacje przez:
- Skarb Państwa (tzw. obligacje skarbowe, obligacje państwowe)
- Narodowy Bank Polski – na podstawie ustawy o NBP i ustawy Prawo bankowe
- jednostki samorządu terytorialnego (gminy, powiaty i województwa), a także związki tych jednostek, jednostki samorządu terytorialnego lub jednostki samorządu terytorialnego
- instytucje finansowe, których Rzeczpospolita Polska lub NBP jest członkiem, lub co najmniej jedno państwo członkowskie Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD) lub bank centralny takiego państwa, lub instytucje, z którymi Rzeczpospolita Polska zawarła umowy o działalności takich instytucji na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i które posiadają odpowiednie postanowienia dotyczące emisji obligacji
- spółki komandytowo-akcyjne
- spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe i Krajowa Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo-Kredytowa (Krajowa Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo-Kredytowa)
- inne podmioty posiadające osobowość prawną uprawnione do emitowania obligacji na podstawie odrębnych ustaw (np. banki mogą emitować obligacje na podstawie przepisów prawa bankowego)
- Obligacje skarbowe mogą być emitowane z prawami określonymi przez Sejm w ustawie budżetowej. Emisja obligacji skarbowych jest każdorazowo legalizowana specjalnym ustawowym upoważnieniem Sejmu, w ustawie o budżecie państwa na dany rok. Pożyczka taka jest długiem budżetowym (długiem publicznym), który w przyszłości zostanie spłacony z budżetu państwa lub nowej emisji po upływie poprzedniego terminu zapadalności. Emisje obligacji skarbowych są w posiadaniu Ministra Finansów.
Tryby emisji obligacji
Sposoby emisji obligacji mogą określać procedurę emisji i wysokość poniesionych kosztów. Ustawa o obligacjach pozwala na rozróżnienie 3 trybów emisji:
- tryb emisji prywatnej,
- procedurę publicznego subskrypcji obligacji krótkoterminowych lub obligacji o wartości nominalnej nie mniejszej niż równowartość 40 000 EUR, przeznaczonych do obrotu prywatnego,
- procedurę publicznej subskrypcji obligacji przeznaczonych do publicznego obrotu.
Poszczególne rodzaje emisji obligacji różnią się pod względem organizacyjnym i prawnym. Wspólną cechą każdej emisji jest wybór trybu emisji i określenie jej warunków. Rodzaj emitowanych obligacji narzuca wybór sposobu emisji pomiędzy publiczną subskrypcją a skierowaniem propozycji nabycia obligacji do poszczególnych adresatów, których liczba nie przekracza 100 osób, a w praktyce A. ogranicza się do kilku lub kilkunastu osób, z którymi prowadzone są negocjacje.
Emisja publiczna obligacji
Istotą publicznej subskrypcji jest skierowanie propozycji nabycia obligacji do nieokreślonego adresata lub do wyznaczonych adresatów, jeżeli jest ich więcej niż sto. Różnica między emisją publiczną a prywatną polega na zakresie informacji o ofertach kupna i sprzedaży. Wybór sposobu emisji jest jednym z pierwszych kroków w procedurze emisji obligacji, który emitent może przeprowadzić sam lub powierzyć organizacji zawodowej zajmującej się taką działalnością. W celu przeprowadzenia emisji obligacji w ramach oferty publicznej spółka wybiera podmioty, które wezmą udział w tym procesie. Udział biegłego rewidenta i firmy inwestycyjnej jest obowiązkowy, a spółka decyduje o wyborze m.in. radcy prawnego lub subemitenta inwestycyjnego. Podmiotem pojawiającym się przy emisji obligacji jest bank – przedstawiciel. Pełni funkcje ustawowego przedstawiciela obligatariuszy. Emitent przekazuje bankowi informacje o aktualnej sytuacji w formie raportów. Istotne jest również określenie parametrów emisji. Należy zwrócić uwagę na wysokość potrzebnego kapitału, okres wymogu kapitałowego, koszt nabycia i termin spłaty. Do wniosku Emitent dołącza prospekt emisyjny.
Emisja niepubliczna(prywatna) obligacji
Oferta niepubliczna, znana również jako “oferta prywatna”, jest zdecydowanie prostsza, szybsza i tańsza w realizacji. Polega ona na oferowaniu do zakupu obligacji maksymalnie do 149 osób wskazanych imiennie. Dlatego nie może być promowana w środkach masowego przekazu.
Oferta prywatna prowadzona jest w oparciu o ustawę o obligacjach. Emitent przygotowuje propozycję nabycia, która wraz z warunkami emisji udostępnia osobom, do których skierowana jest oferta. Pośrednictwo w oferowaniu papierów wartościowych na zasadzie oferty prywatnej podlega również przepisom ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot wykonujący takie czynności powinien zatem posiadać zezwolenie na prowadzenie działalności maklerskiej związanej z oferowaniem instrumentów finansowych.
W przypadku, gdy emitent prowadzi działalność dłużej niż rok, powinien przedstawić sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień bilansowy przypadający nie wcześniej niż 15 miesięcy przed dniem udostępnienia propozycji nabycia obligacji wraz z opinią biegłego rewidenta.
Termin przyjęcia propozycji nabycia obligacji wynosi 3 tygodnie od daty jej otrzymania, przy czym emitent może również określić inny termin. W przypadku podjęcia przez emitenta decyzji o emisji obligacji nieudokumentowanych, obligacje te powinny być zarejestrowane na rachunku prowadzonym przez podmiot uprawniony, w skład którego może wchodzić dom maklerski, bank, Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych lub zagraniczna firma inwestycyjna. Przez rejestrację obligacji rozumie się ich dematerializację. Podmiot prowadzący rejestr posiadaczy obligacji świadczy również usługi związane z wypłatą świadczeń z tytułu obligacji – odsetek i ich umorzenia.
Oferta prywatna nie wymaga tyle pracy, czasu i kosztów, co oferta publiczna. Liczba osób, do których może być skierowana, pozwala zebrać wystarczającą ilość pieniędzy na sfinansowanie potrzeb kapitałowych przedsiębiorstw, najczęściej z sektora MSP. Takie oferty przeważają na polskim rynku.
