Połączenia (jednostek gospodarczych i podmiotów prawnych)

1707

Połączenia (jednostek gospodarczych i podmiotów prawnych)

Różnorodne sposoby łączenia się odrębnych przedsiębiorstw w jedno, w wyniku uzyskania przez jedno przedsiębiorstwo („jednostkę dominującą”) kontroli nad drugim przedsiębiorstwem („jednostką zależną”). Po uzyskaniu kontroli, połączenie zrealizować można na dwa sposoby:

  • jako połączenie jednostek gospodarczych (z zachowaniem odrębności prawnej): przedsiębiorstwa mogą pozostać odrębnymi podmiotami prawnymi, lecz prowadzić działalność jako jedna grupa. Z tytułu kontroli posiadanej przez jednostkę dominującą, całą grupę przedstawia się jako jedną jednostkę gospodarczą dokonując konsolidacji. Spółka zależna nadal sporządza swoje odrębne sprawozdania finansowe (o ile nie jest wymagane zastosowanie metody przesunięcia) według wartości bilansowych sprzed daty nabycia. Spółka dominująca utrzymuje „konta memoriałowe” w celu wykorzystania zwiększeń/zmniejszeń aktywów i zobowiązań dla odzwierciedlenia wartości godziwych w dacie nabycia oraz ewentualnych korekt (o wartość firmy itd.) po tej dacie. Choć może się to wydawać kłopotliwe, często takie podejście księgowe wymagane jest ze względów praktycznych lub prawnych (np. gdy spółka zależna działa w innym systemie prawnym).
  • jako połączenie w jeden podmiot prawny: aktywa i zobowiązania jednostki zależnej przechodzą do jednostki dominującej, która przejmuje tytuł własności. W większości krajów prawo spółek (w zakresie dotyczącym sprzedaży hurtowej) przewiduje, że wierzycieli nabywanej jednostki trzeba albo spłacić, albo uzyskać ich zgodę na przejście zobowiązań na jednostkę dominującą. Następnie jednostka zależna przestaje istnieć, a wartości jej aktywów przejętych przez jednostkę dominującą odzwierciedlają zapłaconą za nie cenę. Połączenia w jeden podmiot prawny dokonywane są ze względów operacyjnych, w celu przeniesienia aktywów do jednostki posiadającej pewne pożą- dane cechy (np. markę, licencję). Patrz również przejęcie odwrotne.

Warto zauważyć, że ujęcie księgowe połączeń przedsiębiorstw jest takie samo, niezależnie czy jednostki złączyły się w jeden podmiot prawny, czy też nie. Jest to przejawem zastosowania zasady nadrzędności treści ekonomicznej nad formą prawną, która w sprawozdawczości finansowej pomija odrębność prawną poszczególnych jednostek. Należy jednak pamiętać, że z punktu widzenia transakcji finansowych, to struktura prawna decyduje o prawie regresu w stosunku do majątku dłużnika (patrz jednostki zależne, finansowanie).

Połączenia (jednostek gospodarczych i podmiotów prawnych)

Połączenie jednostek gospodarczych

Połączenie dwóch lub więcej przedsiębiorstw w jedną jednostkę gospodarczą. Operacja taka może zostać przeprowadzona w drodze nabycia, po którym dochodzi do połączenia działalności (czyli do prawnej i operacyjnej integracji przedsiębiorstw), łączenia udziałów, lub rozwiązania i likwidacji działalności jednego z przedsiębiorstw. Struktura jednostki gospodarczej po dokonaniu takiego połączenia różni się od struktury spółki holdingowej (zwanej również konglomeratem), w której celowo zachowuje się odrębność prawną i operacyjną, prawdopodobnie w imię dywersyfikacji.