Pierwsza oferta publiczna (IPO) – “debiut giełdowy”

Debiut na giełdzie

1654

Pierwsza oferta publiczna (Initial Public Offering, IPO) oznacza pierwszą ofertę sprzedaży akcji spółki prywatnej skierowaną do dużej liczby osób lub nieoznaczonego adresata. IPO potocznie określamy jako “debiut giełdowy”. Pierwsze oferty publiczne czyli debiuty na giełdzie są często wykorzystywane przez nowo utworzone spółki, które planują rozwój, jako dobry sposób na pozyskanie kapitału. Umożliwiają także spółkom prywatnym wejście na giełdę.

Spółka, która przystępuje do procesu jakim jest debiut na giełdzie, przestaje być spółką prywatną i staje się spółką giełdową (publiczną), a jej akcje są notowane na właściwej giełdzie papierów wartościowych. Wiąże się to z obowiązkiem publikacji sprawozdań finansowych oraz raportów dotyczących rozwoju spółki i osiąganych zysków.

Obrót IPO

Obrót zawsze wiąże się z ryzykiem, jednak w przypadku IPO ryzyko jest jeszcze większe ze względu na brak lub niewielką ilość danych historycznych, które można poddać analizie.

Zalecamy zapoznanie się z Kalendarzem wydarzeń gospodarczych i sprawdzenie dat nadchodzących ofert publicznych oraz śledzenie wiadomości finansowych w celu zebrania jak największej ilości informacji na temat danej spółki.

Po zakończeniu IPO możesz obracać akcjami nowej spółki giełdowej tak samo jak akcjami każdej innej spółki. Brokerzy i domy maklerskie umożliwiają obrót kontraktami CFD na tysiące instrumentów, w tym setki akcji spółek giełdowych.

Publiczna oferta – rozwój spółki

Przeprowadzenie oferty publicznej akcji jest kluczem do strategii rozwoju spółki. Może to skutkować wprowadzeniem nowych właścicieli, z którymi będziesz musiał dzielić coś bardzo ważnego – władzę i zyski.

Zobacz : Spółka akcyjna

Różne konstrukcje oferty IPO

Uchwała o przeprowadzeniu oferty publicznej akcji spółki jest podejmowana przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki.

Ofertę akcji definiuje się jako publiczną, jeżeli emitent lub organ wprowadzający przekazuje informacje o papierach wartościowych i warunkach ich zakupu, które stanowią podstawę decyzji o zakupie, w dowolnej formie, co najmniej 150 osobom lub nieokreślonemu adresatowi. Jeśli oferta zakupu zostanie przesłana jako pierwsza, jest to pierwsza oferta publiczna („IPO”). Oferta publiczna może być poprzedzona ofertą prywatną (przed IPO). Wprowadzający podmiot jest posiadaczem papierów wartościowych składających ofertę publiczną lub ubiegających się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub o wprowadzenie ich do alternatywnego systemu obrotu.

Warunkiem wykonania oferty publicznej lub wniosku o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu regulowanego jest przygotowanie publicznie dostępnego dokumentu emitenta lub wstępnego dokumentu informacyjnego (prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego lub innego równoważnego dokumentu) zaakceptowanego przez Komisję Nadzoru Finansowego i udostępnionego publicznie.

W zależności od potrzeb spółki lub celów własnych akcjonariuszy budowana jest struktura oferty publicznej, która może przyjąć następujące formy:

  1. Emisja nowych akcji. Akcje są sprzedawane na rynku pierwotnym, na którym emitent lub subemitent usług proponuje je kupić. Zapisując się na akcje nowej emisji, spółka nabywa bezzwrotny kapitał, który może wykorzystać na inwestycje, rozwój organiczny lub inne znaczące cele. Całkowity kapitał własny rośnie, wskaźnik pasywów maleje, w wyniku czego całkowity kapitał własny i suma bilansowa rośnie, wskaźnik pasywów maleje, zwiększa się poziom środków pieniężnych w aktywach bilansowych, ale występuje również rozwodnienie kapitału, aw konsekwencji netto zysk na akcję maleje. Emisja akcji może być przeprowadzona z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy lub z wyłączeniem. Pozbawienie akcjonariuszy może nastąpić w drodze szczegółowej uzasadnionej uchwały walnego zgromadzenia popartej większością 4/5 głosów. Po zakończeniu oferty emitent składa do sądu rejestrowego wniosek o rejestrację wyemitowanych akcji.
  2. Sprzedaż istniejących akcji. Emitent nie proponuje zakupu akcji, ale ich właściciela lub właścicieli jako strony wprowadzającej. Tak więc oferta jest realizowana na rynku wtórnym. Sprzedając swoje akcje, obecni akcjonariusze zmniejszają lub likwidują swoje udziały w spółce. Dlatego spółka nie ma kapitału, a środki pozyskane ze sprzedaży akcji trafiają do kieszeni obecnych akcjonariuszy. Nie ma również zmian w strukturze bilansu spółki ani rozwodnienia kapitału, zmienia się tylko struktura akcjonariatu.
  3. Sprzedaż istniejących akcji połączona z emisją nowych akcji. Jest to połączenie dwóch opisanych powyżej form ofert. Obecni akcjonariusze generują dochód ze sprzedanych pakietów akcji. Jednocześnie w wyniku objęcia nowych akcji nabywany jest nowy kapitał dla spółki.

Struktura oferty publicznej powinna koncentrować się na maksymalizacji płynności, co będzie korzystne nie tylko dla spółki i jej akcjonariuszy, ale także poprawi warunki obrotu akcjami na rynku. Dlatego giełda przywiązuje dużą wagę do właściwego podziału akcji wśród największej liczby inwestorów.

Oferta publiczna to praca dla wielu

Firma, której akcje będą przedmiotem oferty publicznej, stoi przed poważnym wyzwaniem. Może zaistnieć potrzeba restrukturyzacji w obszarach działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej, a także zmian organizacyjnych. Jeżeli spółka ma inną formę prawną niż spółka akcyjna, należy ją przekształcić. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmuje uchwałę w sprawie oferty publicznej, dematerializacji akcji i ich wprowadzenia do zorganizowanego systemu obrotu, zwykle upoważniając zarząd do przeprowadzenia całego procesu. Wymaga nawiązania współpracy z wieloma specjalistycznymi podmiotami.

1.Dom maklerski lub bank prowadzący działalność maklerską.

Oferta publiczna (IPO) powinna być przeprowadzana wyłącznie za pośrednictwem spółki inwestycyjnej, którą może być dom maklerski lub bank prowadzący działalność maklerską (dom maklerski), który na podstawie zawartej umowy z emitentem lub wprowadzającym występuje jako oferujący. Podmioty te mają warunki organizacyjne i techniczne do przeprowadzenia oferty publicznej wśród szerokiego grona inwestorów, przydziału akcji i jej rozliczenia. W celu zwiększenia zakresu oferty oferent może zorganizować konsorcjum dystrybucyjne. Współpraca z podmiotem prowadzącym działalność maklerską pozwala na wykorzystanie wiedzy i doświadczenia specjalistów w zakresie funkcjonowania rynku kapitałowego. Specjaliści z domu maklerskiego lub biura współpracują ze spółką i innymi podmiotami, w tym przy tworzeniu harmonogramu pracy, wycenieniu firmy, tworzeniu oferty i opracowywaniu dokumentu informacyjnego.

Dom maklerski / biuro maklerskie poprowadzi także emitenta przez proces dopuszczania akcji do obrotu na rynku regulowanym. W przypadku ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, emitent jest zobowiązany do zawarcia umowy z Autoryzowanym Doradcą.

2. Doradcy

Ze względu na wysoki stopień złożoności procesu związanego z ofertą publiczną konieczna jest współpraca ze specjalistami z zakresu finansów i prawa, którzy doskonale znają problemy rynku kapitałowego. Będą współpracować z oferentem w przygotowaniu oferty i opracowaniu prospektu emisyjnego (memorandum informacyjnego). Ich pomoc jest niezbędna na każdym etapie procesu.

Doradca finansowy – przeprowadza analizę sprawozdań finansowych i opracowuje strategię finansową dla firmy. Pomaga w wycenie i ustaleniu ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży akcji. Ponadto do zadań doradcy finansowego może należeć przygotowanie części prospektu emisyjnego dotyczącego zagadnień finansowych i perspektyw rozwoju spółki.

Radca prawny – dokonuje diagnozy stanu prawnego spółki, przygotowuje projekty uchwał, zmiany statutu i inne dokumenty korporacyjne. Ponadto przygotowuje część prospektu emisyjnego dotyczącą sytuacji prawnej spółki. Jeśli firma podlega transformacji, koordynuje ten proces.

3. Biegły rewident

Biegły rewident przeprowadza badanie sprawozdania finansowego i sporządza opinię z badania, która stanowi integralną część informacji finansowych zawartych w dokumencie informacyjnym.

4. Agencja public relations

Oferta publiczna często wymaga odpowiedniej promocji. Specjaliści ds. Public relations pomagają w budowaniu pozytywnego wizerunku firmy wśród inwestorów, co zwiększa szansę na sukces oferty i uzyskanie korzystnej ceny akcji. Zatrudnienie agencji PR jest szczególnie zalecane w przypadku dużych ofert.

Spółka emitująca lub wprowadzająca w ofercie publicznej jest zobowiązana do przedstawienia prospektu emisyjnego, według własnego wyboru, na stronie internetowej emitenta, podmiotu oferującego papiery wartościowe i uczestników konsorcjum, Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Aby zabezpieczyć się przed niepowodzeniem oferty publicznej, emitent może podpisać umowę z ubezpieczycielem usług lub ubezpieczycielem inwestycyjnym, który zapewni jej sukces.

Cena

Właściwe ustalenie ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży akcji ma kluczowe znaczenie dla osiągnięcia celu oferty publicznej. W tym celu przeprowadzana jest wycena spółki. Nie jest jednak pewne, czy cena akcji ustalona na tej podstawie zagwarantuje powodzenie oferty. Istnieje wiele zmieniających się czynników rynkowych, które determinują zachowanie inwestorów. Na przykład sytuacja makroekonomiczna, sytuacja gospodarcza na rynkach kapitałowych, stopy procentowe, kursy walutowe lub nastroje na rynku mogą ulec zmianie.

Oferta publiczna może być przeprowadzona na jeden z poniższych sposobów.

  1. Po ustalonej cenie emisyjnej lub cenie sprzedaży. Jest to najprostsze rozwiązanie, choć mało elastyczne pod względem dostosowania się do zmian sytuacji rynkowej. Zbyt wysoka cena w stosunku do popytu może spowodować, że oferta nie zostanie zrealizowana. Jeśli cena akcji jest zbyt niska, popyt przewyższy podaż i konieczne będzie ograniczenie subskrypcji akcji. W rezultacie możliwość pozyskania kapitału lub uzyskania w pełni satysfakcjonującej ceny ze sprzedaży akcji może nie zostać w pełni wykorzystana. Ustalenie optymalnej ceny, która w danym momencie zrównoważy podaż i popyt, jest niezwykle trudne.
  2. Z minimalną ceną. Przed rozpoczęciem oferty emitent lub podmiot wprowadzający ustala minimalną cenę emisyjną lub cenę sprzedaży akcji. Natomiast inwestorzy deklarują własne limity cen, wyższe niż cena minimalna. Ostatecznie cena, po której akcje zostaną wyemitowane lub sprzedane, będzie zależeć od faktycznego popytu. Jest to optymalne rozwiązanie dla spółki lub zbywających akcje, jednak z punktu widzenia inwestorów może okazać się ryzykowne. Podczas subskrypcji akcji, w wyniku nadmiernego entuzjazmu inwestorów, cena może zostać ustalona na nieuzasadnionym wysokim poziomie, a po debiucie giełdowym może nastąpić znaczna wyprzedaż akcji.
  3. Z ceną ustaloną przy wsparciu procesu tworzenia book-building. Emitent lub podmiot wprowadzający zbiera deklaracje zakupu akcji od potencjalnych inwestorów instytucjonalnych, głównie: firm inwestycyjnych, banków, funduszy, firm ubezpieczeniowych i podmiotów zarządzających aktywami klientów. Na podstawie zebranych ofert podejmuje się decyzję o cenie emisyjnej / sprzedaży akcji. Nie jest to całkowicie wiarygodne źródło informacji ze względu na niewielką liczbę osób wyceniających akcje, a ponadto reprezentują one tylko inwestorów instytucjonalnych, a ich ceny są subiektywne.

Przed rozpoczęciem oferty publicznej emitent jest zobowiązany do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy dotyczącej rejestracji w Depozycie oferowanych papierów wartościowych, co oznacza ich dematerializację.

Zapisy na akcje są przeprowadzane w domu maklerskim lub banku prowadzącym maklerską sieć sprzedaży, pełniącą funkcję oferowania lub za pośrednictwem konsorcjum spółek inwestycyjnych utworzonych w tym celu.

Po zamknięciu subskrypcji lub sprzedaży zarząd emitenta przydziela akcje na warunkach określonych w prospekcie emisyjnym. Jeżeli występują różnice w popycie między transzą inwestorów instytucjonalnych i indywidualnych, emitent lub podmiot wprowadzający może przenieść akcje na rzecz grupy inwestorów, którzy zgłosili większy popyt.

Obrót regulowany

W kolejnym kroku emitent składa zarządowi GPW wniosek o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym (Głównym Rynku GPW). W ramach Rynku Głównego istnieje Rynek Główny, który jest rynkiem oficjalnych notowań giełdowych i Rynku Równoległego.

Akcje mogą zostać dopuszczone do obrotu na Głównym Rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, pod warunkiem że:

a) emitent przygotował dokument informacyjny wymagany prawem i został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego. Akcje zagranicznych emitentów mogą być również dopuszczone do obrotu na podstawie dokumentu informacyjnego, pod warunkiem że KNF znajdzie równoważność;

b) Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych podjął uchwałę w sprawie rejestracji akcji objętych wnioskiem w Depozycie i nadał im kod ISIN;

c) zbywalność akcji będących przedmiotem wniosku nie jest ograniczona;

d) w stosunku do ich emitenta nie toczy się żadne postępowanie upadłościowe ani likwidacyjne;

e) iloczyn liczby wszystkich akcji emitenta i przewidywanej ceny rynkowej tych akcji, a jeśli nie można ustalić ceny – kapitał własny emitenta wynosi co najmniej 60 000 000 PLN lub równowartość co najmniej 15 000 000 EUR. Wymogi te mogą zostać obniżone odpowiednio do 48 000 000 PLN lub 12 000 000 EUR, jeżeli akcje co najmniej jednej emisji wnioskodawcy przez okres co najmniej 6 miesięcy bezpośrednio poprzedzających złożenie wniosku o dopuszczenie do obrotu giełdowego były przedmiotem obrotu na innym regulowanym wprowadzać na rynek lub w alternatywnym systemie obrotu na NewConnect;

f) posiadanych przez akcjonariuszy, z których każdy jest uprawniony do wykonywania mniej niż 5% głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, co najmniej 15% akcji objętych wnioskiem i 100 000 akcji objętych wnioskiem ma wartość równą co najmniej 4 000 000 PLN lub równowartość w złotych co najmniej 1 000 000 EUR, obliczoną według ostatniej ceny sprzedaży lub emisji.

Należy spełnić dodatkowe wymagania dotyczące dopuszczenia akcji do obrotu na rynku głównym:

a) wszystkie wyemitowane akcje danego rodzaju są objęte wnioskiem o dopuszczenie do obrotu;

b) spółka emitująca opublikowała sprawozdanie finansowe wraz z opinią biegłego rewidenta za co najmniej trzy kolejne lata obrotowe poprzedzające złożenie wniosku; zarząd GPW może odstąpić od tego wymogu, jeżeli uzasadnia to interes spółki lub inwestorów, a informacja ta jest podawana do wiadomości publicznej w celu ustalenia jej sytuacji finansowej i poziomu ryzyka;

c) rozproszenie akcji objętych wnioskiem w dniu jego złożenia zapewnia sprawny obrót tymi akcjami, a warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli akcjonariusze, z których każdy posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walne zgromadzenie:

  • co najmniej 25% akcji spółki objętych wnioskiem lub
  • co najmniej 500 000 akcji spółki o łącznej wartości co najmniej równowartości co najmniej 17 000 000 PLN, według ostatniej ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży akcji, aw szczególnie uzasadnionych przypadkach – zgodnie z prognozowaną ceną rynkową; jeżeli zarząd GPW uzna, że niespełnienie powyższego warunku nie będzie stanowić zagrożenia dla odpowiedniej płynności, może odstąpić od tego wymogu.

Zarząd Giełdy podejmuje decyzję o dopuszczeniu akcji do obrotu w terminie 14 dni od złożenia kompletnego wniosku. Po rejestracji akcji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (dematerializacja) następuje pierwsze notowanie akcji – debiut spółki.

Co dzieje się po debiucie giełdowym?

Życie nie jest już takie samo. Po pierwszej ofercie publicznej akcje spółki są notowane na wybranej przez siebie giełdzie. Oznacza to, że będzie musiała zaakceptować wyższy poziom nadzoru publicznego i uwagi mediów – na dobre i na złe!

Jeśli się powiedzie, wartość akcji wzrośnie, a wszyscy akcjonariusze osiągną zysk. Akcjonariuszami często są kierownictwo firmy i założyciele, a czasem pracownicy, jeśli kupili lub otrzymali akcje w czasie pierwszej oferty publicznej.

Nie zawsze idzie dobrze. Czasami cena spada. Innym razem, szczególnie w przypadku małych firm, inwestorzy nie wykazują dużego zainteresowania kupnem i sprzedażą swoich akcji – wówczas akcje stają się „niepłynne”. Jest to ryzyko, które musi podjąć każda spółka notowana na giełdzie.

Nawiasem mówiąc, jeśli uważasz, że tylko małe firmy robią IPO, to zalecamy kilka dużych liczb: w 2014 r. Chińska grupa Ali Baba z branży zakupów i usług internetowych przeprowadziła największą IPO w historii. Zebrała 25 miliardów dolarów. Pokonała nawet Facebooka, który wszedł na rynek w 2012 roku i zebrał 16 miliardów dolarów.